監査役とは何か  九州大学西山教授への質問

月刊監査役8月号に、九州大学の西山教授が
『監査役とは何か 第1回私見、代替的経営機関説について』
という連載講話を開始された。

文中で、次の記述に非常に共感した。
・職業倫理上責任を負えない様な任務を引き受けるべきではない。
・監査役には人事権はないので、「監督」という語は適切ではなく、「監視」という観念を用いて説明する。
・監査役は、まさに自らの判断(裁量)によって是正の方法と範囲を考える事になる。
・経営の「是正」こそが監査役の主たる任務である。
・監査役の有用性は、監査役自身の強い使命感に依存せざるを得ない。

一方で、先生の書かれている事が素晴らしいと他社の監査役に話していると、新任監査役への講演で話された内容に、先生の記述との違和感を覚えたという話があったので、大変失礼かとは思ったが、先生にメールした。

先生の講演内容
①役職員が監査役の質問に答えなかったり、協力的で無いのは、監査役のコミュニケーション能力に問題があるからであり、反省が必要である。
②日頃、社長とは良好な人間関係を作るべきであり、 社長と仲が良いと知れば、役職員は皆、監査役の云う事を聞くはず。
③法律上の権限があるからと言って、質問に答えろとか云ってはいけない。権限は人間的なものであり人の心を重視し、説得的な対話をすべきである。
④監査役が任務懈怠で訴えられる事はまず無いので安心して欲しい。
⑤次は社長になると云う希望を捨てないこと!


私からの質問
①については、確かにコミュニケーション能力が大前提だと思います。
しかし、中小の会社、特にワンマンの経営者の下におられる監査役のご苦労は大変な状況であり、監査役のコミュニケーション能力以前の問題で悩んでいる場合も多いようにお聞きします。
②の人間関係は大切ですが、社長の監視が監査役として一番の重要課題ではないかと思いますので、ほどほどの距離感を保つべきかと思います。ましてや社長との関係を強調して圧力を掛けるべきではありませんし、逆効果にもなりかねません。
③は①と同じです。
④は、先生が言われた趣旨は全く違うのではないかと思います。先生はあくまでも「監査役は強い使命感を持って経営を是正すべし」というお考えだと思いますが。
⑤は監査役に指名されてがっかりしている者を慰めてやろうとのことかと思いますが(私自身指名されてびっくりしました)、新任監査役研修に参加する頃には少しは勉強して、使命も誇りも感じている頃だと思いますので、執行側に戻る事が夢だと言って頂きたくないなー、と思います。

すると、次の日には返事を頂きました。
ご質問のところは、ごもっともです。
時間の限られた講演の中で、自分の見解を遺漏なく表現することに未だに上達していないようです。
誤解があれば、申し訳なく思います。
①と③について
監査役には広範な権限(とくに調査権)がありますが、命令的に調査を行い、真実を解明することは監査役の使命ではないと思っています。
命令で人が簡単に口を開く社会でないと思いますし、また、そもそも真実というもの自体が相対的なものですから、監査役としては、真実の解明という よりも、社内の人心の有り様を感得することに調査のポイントがあると思っております。そのためにも、丁寧な粘り強い対話による調査が求められま す。対話というのはむずかしく、日々の研究や心配りが大切であるという趣旨で発言しております。また、中小規模の会社でワンマンな社長さんのおら れるところは大変だと思いますが、社会的・法律的に見て、会社の経営陣の中で、社長の部下ではないと位置づけられているのは監査役だけだというこ とを認識していただきたいのです。好むと好まざるとを問わず、そのように考えられていると言うことを認識していただき、使命感をもっていただきた いのです。大上段から反省しろなどと申しているわけではありませんので、ご了解ください。

②について
実質的な意味で社長と監査役のみが独任制です。つまり自分の判断で動ける立場です。しかし、組織の長でない監査役だからこそ、工夫と努力が必要で す。社長とのコミュニケーションもその1つでありましょう。いたずらに対立の構図を描いてしまうのは百害あって一利なしと思います。社長に対する 調査権もあるのだという気組みをもつことと、社長の協力を得て、会社の実情を把握しようとする気遣いとは矛盾しないと思います。虎の威を刈る・・ という意味ではありませんので、ご了解ください。

④監査役は強い使命感を持って、全力で経営の是正に心を配るべきであるという考えに一点の曇りもありません。ただ、数分の時間の中で、監査役の法 律上の過失責任を説明する際には、法律プロパーの話にならざるをえません。裁判所の中で、監査役の過失責任を立証するのはとても困難であると言う ことを申し上げているだけです。監査役を軽んじているわけではないので、ご了解ください。

⑤監査役は監査人ではなく、経営者であると考えています。しかも、会社の進路を危うくしないため、会社を代表する視点から、会社全体を見渡し、大局的な経営判断できる資質、つまりは社長の資質を必要とすると考えています。その意味で、監査役としての研鑽は、社長となるための研鑽と相通ずる ものがあると考えています。執行側、つまり社長の部下の戻ることをお勧めしているわけではありません。むしろ、社長と同格の意識で、社長と同じ経 営者の道を歩むのだという気構えを持っていただきたいのです。そのためにこそ、つぎは社長になると考えていただきたいのです。監査役としての立場 や努力を否定しようとするものでないことをご了解ください。


西山教授の、監査役への叱咤激励に勇気付けられると共に、まだまだ至らぬ現状に反省させられるばかりです。
今回は第1回のご講話という事で、今後のご指導にさらに学ばせて頂きたいと思います。
ありがとうございました。

監査役にとっての「内部監査」とは  別府先生の講演から

日本監査役協会の北陸地区懇談会で元伊藤忠監査役の別府正之助氏より、
「監査役にとっての『内部監査』とは ~経営(者)を監視する上での最重要パートナー ~」
と題した講演をお聞きした。

海外投資家などから
「日本企業において、不祥事が頻発するのも、ROEが低いのも、構造改革が進まないのも、経営トップの仕事ぶりや権限行使を監視する仕組みが機能していないからだ。日本企業は「社長絶対優位」の経営体制で、『監視機関不在』『牽制機能不全』ではないか」
と言われている。

取締役会に『監督』機能を求めるのは無理であり、『決定』と『執行』に専念し、活発に議論するようにしなければいけない。

日本では一義的・日常的な『経営監視』の役割は、実質的に監査役会に委ねており、監査役会は次を心がけるべき。
・経営を監視し、経営トップを牽制する役割を果たす覚悟を固める。
・監査役の監視対象は、代表取締役社長を含む取締役であって、社員ではない。
・議決権はなくても、取締役から独立した機関として経営の監視が出来る。
・自ら内部監査類似の仕事をしなければならないとの思い込みから脱却し、内部監査部門、会計監査人が行う監査活動を監視し、監査結果を利用する立場を鮮明にする。
・海外では三様監査は全く理解されない。
・取締役会などの社内重要会議で質問・意見表明を行い、「社長との定期面談」で経営問題について所見を問い、問題があれば是正を促す。
・監査役候補者の選定時には、監査役会による同意権・提案権を適切に行使する。

内部監査部門に対しては
・ガバナンス体制を支える重要な役割を正しく認識し、活動状況や監査役会との連携を開示する。
・経営を推進する社長と、経営を監視する監査役会の双方に貢献する事が会社のためである、との意識に切り替え、監査役会と緊密に連携する。
・経営レベルの監査、ガバナンス監査にも積極的に取組む。

また、社長との懇談などでぜひ取上げるべきテーマとして、次を言われました。(どれも厳しい内容です)
・取締役会で実質的な審議が行われているか。
・取締役会で発言が少ないのはなぜか。
・不正経理の防止策は充分か。 
・トップの考えは繰り返し発信されているか。
・内部通報制度は機能しているか。
・企業文化の根源であるソフトコントロールの弱点は。改善点は。
・トップと社員レベルの認識にずれはないか。

監査役としては
・社長への進言
・内部監査部門への激励
・自由に議論し質問する企業風土の定着を心がけ
・公認内部監査人(CIA)資格へも挑戦頂きたい。

などの内容でした。
監査役の使命を再認識し励まされた所もあり、お前のやっている事はまだまだだと叱咤された所もありましたが、大いに揺さぶられた内容でした。
先生の域に到達するのは無限を感じるほどの長い道ですが、目標として取組んで行きたいと思っています。

北陸監査実務部会 宿泊研修

北陸監査実務部会の研修として、関西の企業視察が行われた。

まずは、神戸のUCCコーヒー博物館で、監査役に会社概要を、博物館のスタッフにコーヒーの歴史を教えて頂く。
神戸ポートアイランドは、神戸の山を削り、その土を埋め立てることによって造成されたが、その完成を記念して博覧会が1981年に開催され、UCCもコーヒーカップの形をしたパビリオンを出展された。
その基礎部分を活用して、1987年に博物館が建設されたそうだ。
コーヒーはエチオピアで発見され薬として飲用されていたようだが、1500年以降に世界各地に広まり、緯度で25度以内をコーヒーベルトとして栽培されているそうだ。
今年は大不作で、2倍以上の価格を付けているそうで、これから徐々に影響してくるようだ。

次にASICSのスポーツミュージアムで監査役さんの活動を聞かせて頂き、アシックスの歴史と理念を伺う。
1949年に鬼塚喜八郎が「スポーツによる健全な青少年の育成」を目的に、学童用のズックを作り始め、一番難しいバスケットシューズの開発を手がけ、オリンピックで各競技に使われる靴を研究し、選手とともに開発する。
オリックスの一郎とは、少しでも軽いシューズの開発のチャレンジし、大リーグに移ってからも形状や材料の基礎から研究して、彼の記録更新に貢献している。
すごいのはCSR報告書に監査実績や監査項目を載せておられる事。
そして感動したのが、スポーツ憲章は5章あるそうですが、独自に
・倒れたら起き上がればいい。失敗すればまたやればよい。(メモを取れなかったのでニュアンスだけ)
というチャレンジ精神。素晴らしいですねー。

次の日は池田市に向かい、日清食品のインスタントラーメン発明記念館でチキンラーメンの手作りを体験する。
インスタントラーメンは戦後に一杯のラーメンを求めて大勢の人が並んでいる様子を見て、安藤百福が1948年に創業し研究を続け、1958年に世界で始めてチキンラーメンを開発した。
その後、1971年にはカップヌードルを開発し、世界にインスタントラーメンを拡げる。
初代社長がすごければ、2代目は苦労する。
カップヌードルをぶっつぶせ!-創業者を激怒させた二代目社長のマーケティング流儀」
という本に、その苦労と、初代を超えるための葛藤が描かれている。
チキンラーメン
こうして訪問すると、関西にすごく元気な企業が集積しているのが身に染みて感じる。
しかし、一番元気だったのが、戦後の揺籃期。
ぜひ、当時の元気を取り戻して頂きたいものだ。

多重代表訴訟(親子会社のガバナンス)について

日本監査役協会の全国大会で多重代表訴訟について議論されました。
持ち株会社が制度化されて、持ち株会社である親会社の株主が、実施部隊である子会社の取締役を株主代表訴訟で提訴出来るようにすべきだ、という議論です。

弁護士;そもそも株主代表訴訟そのものが不合理。企業の悪を暴くと言ったヒーローかも知れないが、実際には経営者を苦しめようと言う事例が多い。弁護士が手数料稼ぎのために株主に提訴を働きかける、という動機もあるかもしれない。取締役は、敗訴しても定款で年収の2~6倍までの責任に限定しておりそれも保険で担保しているから問題ないと思っているかもしれないが、株主が反対すれば成立しない。忙しい取締役が訴訟対応に忙殺されることも問題であり、経済的合理性のない制度である。それがさらに子会社の取締役まで提訴できることになったら、大変なことになると思われる。
経団連;子会社と言えども独立した会社であり、権限も責任も子会社にある。子会社の経営によって親会社に損害があったら、親会社の取締役を監督責任を問うべき。親子会社の関係で実際に直接提訴すべき問題が考えられない。子会社の役員は親会社からすると役員クラスのでなく従業員クラスの人もおり、そのレベルの人を提訴できるようにすべきではない。
日監協;目的が曖昧。企業の活性化にどういう影響があるのか懸念される。
といった議論でした。
本当に必要ならばしっかりと議論して制度設計していくべきですが、一部の学者が主張される机上の論理によって、企業の負担が大きく増え、本業に悪影響だけを与える事は避けて頂きたいものです。

従業員代表監査役について

日本監査役協会全国大会で従業員代表監査役について議論された。

経団連;そもそもこの制度は連合が言っていた事を民主党がマニュフェストで取り上げたもの。監査役は独立性が大切だが、従業員という特定の利害を代表するものが監査役になるのは問題。
弁護士;ドイツの制度を参考にしているが、ドイツでの監査役会は日本とまるで違っており、今回の提案は木に花を接ぐ制度。もし取締役会で従業員が不利になる案件が出されたら、従業員代表監査役はその情報を守秘出来るのか。

という事で皆さんは反対でした。
この事案については連合からの参加が欲しかった所ですね。

最近の国家政策を見ると、一部の学者の意見をマニュフェストに書き、全く議論されないまま総理大臣になった人の思いつきで方針が決定された後で問題が噴出し、結局元に戻ることが多いように思いますが、ぜひいろいろな意見を持った人による開かれた議論をきちんとして制度を決めて頂きたいものです。

プロフィール

新米監査役

Author:新米監査役
常勤監査役を7年間勤めさせて頂きましたが、平成28年6月の株主総会で退任しました。
監査役として悩み検討したことを「監査役の覚悟」を7人の共著で出版させて頂き、感謝しております。
なお、現在は某社の非常勤社外取締役と某校の非常勤監事を務めており、経営のあり方について考える立場にある事、「監査役の覚悟」で「新米監査役のつぶやき」管理人と自己紹介している事から、このブログを継続させて頂きます。
ブレーキはより速く走るためにある、とシュンペーターが言ったように、企業の永続的発展のために、監査・監督について、今後も考えていきたいと思います。
ご指導の程どうぞよろしくお願いします。

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