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監査役の覚悟8 監査役の意見が異なる場合

監査役会の総意として監査報告を記載する場合は問題ありませんが、監査役間の意見が異なる場合は大変です。
監査役会の決議は監査役の過半数を持って行われます(会社法393条)ので、全員の意見が一致しなくても過半数の意見で監査役会の監査報告となります。
ただ、監査役会監査報告の内容と監査役の監査報告の内容が異なる場合には、議事録に異議を記載する(会社法393条4)と共に、その内容を監査役会監査報告に付記することが出来る事になっています。(会社法施行規則130条2項)

付記出来ると言う事は、しなくても良いと言う事であり、監査役会の議事録に残せば「きちんと主張した」から良い、と言う事になるのでしょうか。
そうではなく、監査役は株主から取締役の職務の執行を監視し監査報告を作成することを委託されており、必要なことは株主に伝わるように監査報告に記載してこそ、仕事が完結したと言えると思います。
また、監査役会議事録には記載して監査報告には記載しなかった場合、もしその内容が重大な結果を招いた場合には、責任を逃れられるどころか任務懈怠に問われかねません。

実際に、付記した事例が次に紹介されています。
2009年3月荏原製作所
2009年6月アルファトレンドホールディングス

付記意見で不正が指摘された場合、どういう結果になるのでしょうか。
上記の荏原の場合は
・会社は是正措置を取り、事業報告に記載した。
・株主は会社の是正措置に期待する一方で、会社に見切りを付けて株を売却する株主も多く出る。
など、付記意見と言えども、会社としては必要な対応と、結果の開示が必要なようです。
しかし、会社の評判が大幅に低下することも、監査報告に記載された場合と同様、避けられないようだ。

会社法381条1監査役は、取締役の職務の執行を監査し、監査報告を作成しなければならない。
会社法393条1監査役会の決議は、監査役の過半数をもって行う。
4 議事録に異議をとどめない監査役は、その決議に賛成したものと推定する。
施行規則130条2項 監査役は監査役会監査報告の内容と監査役監査報告の内容が異なる場合には、監査役会監査報告に付記することができる。
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プロフィール

新米監査役

Author:新米監査役
常勤監査役を7年間勤めさせて頂きましたが、平成28年6月の株主総会で退任しました。
監査役として悩み検討したことを「監査役の覚悟」を7人の共著で出版させて頂き、感謝しております。
なお、現在は某社の非常勤社外取締役と某校の非常勤監事を務めており、経営のあり方について考える立場にある事、「監査役の覚悟」で「新米監査役のつぶやき」管理人と自己紹介している事から、このブログを継続させて頂きます。
ブレーキはより速く走るためにある、とシュンペーターが言ったように、企業の永続的発展のために、監査・監督について、今後も考えていきたいと思います。
ご指導の程どうぞよろしくお願いします。

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