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粉飾に対する責任

月刊監査役6月号に「虚偽記載に関する監査役の責任」を同志社大学の松尾准教授が書いておられる。
昨日のブログで「日本ビクターに課徴金」と書いたばっかりだったので、びっくり!

公開会社は事業年度終了後3ヶ月以内に有価証券報告書を、四半期終了後45日以内に四半期報告書を内閣総理大臣に提出しなければいけない。
その内容に虚偽の記載があった場合は、刑事責任・民事責任・課徴金が課せられる。
・刑事責任;提出した者に10年以下の懲役または1000万円以下の罰金、発行会社に7億円以下の罰金
・民事責任;発行会社、虚偽記載を行った役員、監視を怠った役員、監査法人は証券の取得者に対し、損害賠償責任を負う。損害額は投資者が証券を取得するために支払った額から請求時の証券の市場価格を引いた額
・課徴金;証券取引等監視委員会が課徴金を課すよう勧告し、それに応じて金融庁が課徴金納付命令を出す。有報の虚偽記載は600万円または時価総額の10万分の6相当額の多い方

役員(取締役、監査役、執行役員)は監視を怠っていないと証明するためには、相当な注意をしたにもかかわらず虚偽記載を知ることが出来なかったことを証明しなければいけない。
ライブドアの粉飾に際して監査役は、疑わしい点はあるとの印象はあったが監査法人が無限定適正意見を出したので決算に異議を述べなかったが、「会計監査人に会計処理の適正性を確認するなどの措置を行わなかった」事が相当な注意をしたと認められないと判断された。
ただ、損害賠償責任を負うのは金商法第21条によって提出時の役員とされているので、有報を提出する前日に辞任した監査役は追求されていない。


以上からすると、課徴金を課された企業は、株主代表訴訟や、刑事告発など、大変な試練が懸念されますね。
しかし、提出時に辞任していれば免責されると言うのは不思議な扱いですね。
取締役会で反対意見を述べて議事録に残す必要はないのでしょうか。
法律の世界は、難解であり、熟知しておかないと足をすくわれかねないですね。

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新米監査役

Author:新米監査役
常勤監査役を7年間勤めさせて頂きましたが、平成28年6月の株主総会で退任しました。
監査役として悩み検討したことを「監査役の覚悟」を7人の共著で出版させて頂き、感謝しております。
なお、現在は某社の非常勤社外取締役と某校の非常勤監事を務めており、経営のあり方について考える立場にある事、「監査役の覚悟」で「新米監査役のつぶやき」管理人と自己紹介している事から、このブログを継続させて頂きます。
ブレーキはより速く走るためにある、とシュンペーターが言ったように、企業の永続的発展のために、監査・監督について、今後も考えていきたいと思います。
ご指導の程どうぞよろしくお願いします。

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