会社法-2 第1回会社法制部会 会社法制の見直し 

法務大臣の諮問を受けて、東京大学の岩原教授を部会長として、日本監査役協会の築館会長も委員として参加する会社法制部会が4月28日より開催されている。

第1回法制審議会会社法制部会4月28日

部会資料1 会社法制の見直しについて
「会社を取り巻く幅広い利害関係者からの一層の信頼を確保する観点」から、企業統治のあり方、親子会社に関する規律について、検討する。
参考資料1 企業統治の在り方についての最近における主な指摘
・社外取締役の監督機能等について・・一定数を社外取締役とすべき他
・監査役の監査機能等について・・会計監査人の選任、従業員選出監査役、他
・社外取締役、社外監査役の独立性
参考資料2 親子会社に関する規律についての主な指摘
・親会社株主の保護
・多重代表訴訟・・親会社株主に子会社役員に対する代表訴訟の提訴権
・親会社株主総会の権限・・子会社の重要な意思決定の承認
・子会社の少数株主・債権者の保護・・子会社債権者が親会社に対する損害賠償請求
・企業結合の規律・・少数株主の締め出し
参考資料3 金融審議会金融分科会 我が国金融・資本市場の国際化に関するスタディグループ報告~上場会社等のコーポレート・ガバナンスの強化に向けて~
・ガバナンス機構をめぐる問題・・独立社外取締役を中心とした取締役会ほか
・市場における資金調達等をめぐる問題・・第三者割当増資ほか
・投資者による議決権行使等をめぐる問題・・議決結果の公表ほか
企業統治研究会報告書
・企業統治の考え方・・社外取締役の導入促進ほか
・社外役員の独立性・・独立役員の確保、ガバナンスの実効性の確保
参考資料5 民主党公開会社プロジェクトチーム「公開会社法(仮称)制定に向けて」
・情報開示の強化・・株主の随時質問権と回答義務ほか
・社外取締役の条件強化
・従業員代表監査役
・監査役の独立性、機能性強化・・会計監査人の監査役会への報告義務
・インセンティブのねじれの解消・・会計監査人の選任、報酬決定を監査役会に
・子会社の重要な意思決定は親会社の株主総会で承認
・親会社は子会社の取締役の業務執行を指揮
・子会社債権者に親会社取締役に対する損害賠償請求権付与
・親会社株主に子会社への代表訴訟提起権付与

いずれの提案も、現状のガバナンス制度に問題があるのでさらに強化すべし、と言うものです。
制度を作ればガバナンスが強化される訳ではないという事は、アメリカのエンロンやリーマンブラザーズによる顛末が良く示しています。
制度を作れば必ず制度を逃れようとする悪知恵が働きます。
デリバティブ取引などリスクがどこにいくらあるのか分からないような仕組みを考えたり、税金のかからないケイマン諸島のようなタックスヘイブンに資金を移したりします。
日本は「恥の文化」によって後ろ指を差されることがないように自己規律を保ってきた気高い文化を持っていました。
大切なのは、いたちごっこの制度を作ることではなく、日本古来の文化を如何に維持していくかではないでしょうか。

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新米監査役

Author:新米監査役
常勤監査役を7年間勤めさせて頂きましたが、平成28年6月の株主総会で退任しました。
監査役として悩み検討したことを「監査役の覚悟」を7人の共著で出版させて頂き、感謝しております。
なお、現在は某社の非常勤社外取締役と某校の非常勤監事を務めており、経営のあり方について考える立場にある事、「監査役の覚悟」で「新米監査役のつぶやき」管理人と自己紹介している事から、このブログを継続させて頂きます。
ブレーキはより速く走るためにある、とシュンペーターが言ったように、企業の永続的発展のために、監査・監督について、今後も考えていきたいと思います。
ご指導の程どうぞよろしくお願いします。

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