戦う監査役

月刊監査役12月号「判例解説」でストック・オプションに関する訴訟が載っていたのでホームページで検索すると、この事例ではないが、驚くべき事例があった。

大証ヘラクレス上場のソフト開発会社、平成電電の子会社トライアイズ(旧ドリームテクノロジーズ)の古川監査役が、会社の監査妨害に対して株主総会及び裁判所に訴えた。

H21.3.5 会社は、第5号議案「監査役1 名解任の件」を付議するH21.3.25株主総会開催案内を送付

H21.3.16 仮処分命令申立書を提出 監査役が「当該申立ては、かかる議案の提出が、代表取締役による違法行為であるとして、当該議案を当該株主総会へ提出することの禁止を求める。」

H21.3.24 会社は定時株主総会に提出した監査役の解任議案を取り下げると発表。「手続きに不備はないが、混乱を避けるべきだと考え議案を取り下げた」と説明

H21.6.4 監査役は平成21年3月25日の定時株主総会における決議の一部に瑕疵があるとして決議の取り消しを求める提訴。
瑕疵の内容については、当社が監査役に事前に計算書類等を提供しなかった、株主総会参考書類に監査役の意見が記載されていない、株主総会において古川監査役の意見の陳述権が不当に制限された等とされており、請求の趣旨は以下のとおりです。
(1) 当社の平成21 年3月25 日開催の定時株主総会における取締役選任の決議を取り消す
(2) 当社の平成21 年3月25 日開催の定時株主総会における監査役選任の決議を取り消す
(3) 当社の平成21 年3月25 日開催の定時株主総会における当社の計算書類を承認する旨の決議を取り消す
(4) 訴訟費用は当社の負担とする

H21.6.19 3月に行った仮処分申立てに要した弁護士費用等の費用1514万5643円を監査費用であるとして会社に請求する訴訟を提起

H21.7.10 弁護士報酬のうち着手金として監査役が合意した525 万円について、監査役の職務の執行に必要な費用であるとして、会社法388条第3号に基づき、監査役に代わって、当社に対してその仮払いを求める仮処分命令の申し立て

H21.9.18 株主総会召集通知 監査役1名解任決議

H21.10.9 臨時株主総会で監査役解任決議承認

H21.12.8 東京地裁は3.25株主総会決議取消訴訟を却下「当社の監査役を解任されたため、監査役は、本件訴訟の原告適格を失ったと認められる。そうすると、本件訴えは不適法であり、本件訴えは却下を免れない。」

H22.3.8「訴訟の請求拡張申立てに関するお知らせ」
既に請求している弁護士報酬額に加え、16,777,950 円(合計31,923,593 円)を監査役に代って支払うことを求める

以上は会社のホームページを元に整理したものです。監査役の横暴によって会社も株主もえらい迷惑をしているように見えます。
一方で、次のホームページもあります。
トライアイズ解任議案の差し止め請求

取締役会で、「オメー、自己破産して、家族全員首くくらしてやるよ。ばか、死ねよ!」などと激しく恫喝

H21.4.20 ASAHI.com 同社幹部は「根拠のない主張が多く、業務に差し障りが出た。監査役の権限は強力で、やむを得なかった」と振り返る。
 古川さんは銀行出身で、同社首脳に請われて昨春、監査役になった。同社が取締役会の承認なしに、子会社から経営指導料を得ていることなどを問題視し、経営側に是正を求めてきた。
 解任議案に対しては「監査役の調査を妨害する」と東京地裁に差し止めの仮処分を申請。結局トライアイズは「株主に判断してもらおうと思ったが、混乱を避けた」(幹部)と、議案を取り下げた。  古川さんは「監査役はコーポレートガバナンス(企業統治)の最後の要。株主のためにも、投げ出すわけにはいかない」と話す。

はてさて、真相は闇の中ですが、短い期間で何人も監査役が辞め、経理部長が辞任する会社に問題がないとは思えません。
監査役の意見が正しいとしても、その意見が事業報告に掲載され、それを前提に株主が会社提案で良しと決議した訳ですから、しょうがないのかも知れませんが、しかし・・・・・・

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新米監査役

Author:新米監査役
常勤監査役を7年間勤めさせて頂きましたが、平成28年6月の株主総会で退任しました。
監査役として悩み検討したことを「監査役の覚悟」を7人の共著で出版させて頂き、感謝しております。
なお、現在は某社の非常勤社外取締役と某校の非常勤監事を務めており、経営のあり方について考える立場にある事、「監査役の覚悟」で「新米監査役のつぶやき」管理人と自己紹介している事から、このブログを継続させて頂きます。
ブレーキはより速く走るためにある、とシュンペーターが言ったように、企業の永続的発展のために、監査・監督について、今後も考えていきたいと思います。
ご指導の程どうぞよろしくお願いします。

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