監査役の覚悟6 調査出来なかった監査報告

監査役は株主総会に提出される議案や書類について調査し、不正の事実が合ったときは株主総会に報告する義務があります。(会社法384条)
しかし、調査が出来なかった時は、「監査のため必要な調査が出来なかったときは、その旨及びその理由」を監査報告に記載しなければいけません。(会社法施工規則129条1項4号)

事業報告に「適正な監査が出来なかった」と記載し、株主総会で報告すると、どういう事になるのでしょうか。
計算書類が監査役と会計監査人の監査を受けて、特に問題がなかった場合は会社法439条により報告事項として処理できますが、そうでなければ会社法438条2により株主総会の承認が必要になります。
後は株主の判断に委ねられ、「株主総会に出されている議案や書類について、監査役としては責任が持てません。」と聞かされた株主としては、経営者が信用ならないと思うか、それとも監査役がサボっているととるかの二択になるのかと思います。

株主が経営者が信用出来ないと判断した場合は、総会議案を否決すると共に、経営者の解任提案が出され、逆に監査役がサボっていると判断した場合は、監査役の解任提案が出されるのかも知れません。
それとも、会社に見切りを付けた株主が株を売却し、株価が暴落することになるのでしょうか。

どちらにせよ、経営と監査役が対決状況になっているという事をオープンにする訳で、関係者全員が外部から冷たい目に晒され辛い状況になるとともに、会社の信用不安になりかねません。

会社法でも一番気にしている事項だと見えて、関係箇所と充分に意思疎通を図ることを求めています。(施行規則105条107条)
非常に大切な事だとは思う一方、法律で意思疎通を求めるというのは極めて日本的で曖昧な条項に感じます。
要は、「適正な監査が出来なかった」と表明する前に、社内での意思疎通に努めて適正な処置を取りなさいよー、どうしても表明しなければいけないならば、ちゃんと努力したという実績も残しておきなさいよ、と言う事なのでしょうか。

会社法384条 監査役は株主総会に提出される議案、書類その他法務省令で定めるものを調査しなければならない。この場合において、法令若しくは定款に違反し、または著しく不当な事項があると認めるときは、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない。
会社法438条2 計算書類は定時株主総会の承認を受けなければならない。
会社法439条 計算書類が省令で定める要件(会社計算規則135条)に該当する場合は前条2項の規定は適用しない。
会社計算規則135条 会計監査報告が無限定適正意見、監査役監査報告が不相当意見でない・・・
施行規則105条 監査役は、意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めなければならない。
施行規則129条 監査役は、次に掲げる事項を内容とする監査報告を作成しなければならない。
 三 不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があったときは、その事実
 四  監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及びその理由

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新米監査役

Author:新米監査役
常勤監査役を7年間勤めさせて頂きましたが、平成28年6月の株主総会で退任しました。
監査役として悩み検討したことを「監査役の覚悟」を7人の共著で出版させて頂き、感謝しております。
なお、現在は某社の非常勤社外取締役と某校の非常勤監事を務めており、経営のあり方について考える立場にある事、「監査役の覚悟」で「新米監査役のつぶやき」管理人と自己紹介している事から、このブログを継続させて頂きます。
ブレーキはより速く走るためにある、とシュンペーターが言ったように、企業の永続的発展のために、監査・監督について、今後も考えていきたいと思います。
ご指導の程どうぞよろしくお願いします。

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