監査役のためのM&A実務の基礎

日本監査役協会の研修会「監査役のためのM&A実務の基礎」西村あさひ法律事務所パートナー森本大介弁護士を受講しました。

M&Aには様々なリスクが伴うので、リスク回避のため、監査役は次のような点を重点的に確認する必要がある。
・M&Aを行う合理性
・リスク、リスクの確率
・M&Aのストラクチャー、適法性
・情報管理
・TOB(株式公開買い付け)の要否
・複雑なストラクチャーを利用する場合の専門家・行政当局への確認結果
・少数株主対応
・デューデリジェンスの実施内容と結果
・(下記三点を含む)契約内容(訴訟になった時に勝てるかどうかは契約内容次第)
・完全開示条項の有無
・表明保証の内容と適用される時点
・補償条項
・リーガルチェクの結果、リーガルフィー
・開示スケジュール、プレスリリース

なお、M&Aはスケジュールがタイトな事が多く、取締役会資料も当日配布になる事があるが、株主代表訴訟を提起された場合に備え、討議に十分な時間をかけ、その証拠を残す必要がある。
・資料の充実
・審議の充実&議事録への記載

不正な目的により行われるM&Aもある。
・見逃すと役員の責任問題に発展
・複雑なストラクチャーを取る時は要注意
・何でこんな変な事をするのかと思う場合は、大概おかしい。
・コモンセンスをベースに懐疑心を持ってウォッチする。

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新米監査役

Author:新米監査役
常勤監査役を7年間勤めさせて頂きましたが、平成28年6月の株主総会で退任しました。
監査役として悩み検討したことを「監査役の覚悟」を7人の共著で出版させて頂き、感謝しております。
なお、現在は某社の非常勤社外取締役と某校の非常勤監事を務めており、経営のあり方について考える立場にある事、「監査役の覚悟」で「新米監査役のつぶやき」管理人と自己紹介している事から、このブログを継続させて頂きます。
ブレーキはより速く走るためにある、とシュンペーターが言ったように、企業の永続的発展のために、監査・監督について、今後も考えていきたいと思います。
ご指導の程どうぞよろしくお願いします。

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なお、現在は某社の非常勤社外取締役と某校の非常勤監事を務めており、経営のあり方について考える立場にある事、「監査役の覚悟」で「新米監査役のつぶやき」管理人と自己紹介している事から、このブログを継続させて頂きます。
ブレーキはより速く走るためにある、とシュンペーターが言ったように、企業の永続的発展のために、監査・監督について、今後も考えていきたいと思います。
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