取締役会決議

牛島信弁護士の小説「取締役会決議」を読む
取締役会決議

ギャラクシー百貨店の小野里社長は、ギャラクシーグループの成海会長に切られようとしていた。
しかも、退職後3年間は競争相手にある会社に入らないと言う誓約書を交わしていた。
小野里は取締役会で起死回生の手段に出る。

「以上を持ちまして本日の取締役会は終了となるところではございますが、今日はもう一つ皆さまにお諮りしたいことがございます」
と、発行済み株式の7割を増資して外資系ファンドに第三者割り当てする決議を採択し、ギャラクシー百貨店はギャラクシーグループの支配を排除した。

「一番重要なことは、増資の理由とした流通倉庫建設が本当に会社のために必要だということ」
「増資差止めの仮処分が申し立てられ、株式による支配権が目的だと、増資は許されない」

大木弁護士は世界の巨大会計事務所のお墨付きを提出する。
「プロフェッショナルである法律家は、他のプロフェッショナルの言うことに対して体質的に弱い」
ギャラクシグループサイドも情報作戦のターゲットを裁判官に絞る。
「勝敗の分かれ目は世論にある。問題はどうしたら裁判官が「これが世論だ」と信じてくれるか」
「証拠が互角の時、裁判官はどうやって結論にたどり着く」
「何んとはなしに助けてやりたい。助けてやらなくては、と感じる方なんでしょうかね」
裁判官は法律家だから形式はまとっていても、中身は人間の心を揺り動かすもの、として
「欲に目がくらんで親会社を裏切ったユダ社長、小野里」という写真週刊誌見出しが新聞広告欄に出る。

一巻の終わりといった所の小野里はギャラクシーグループの弁護士に会い、会見内容をこっそりテープにとる。
「裁判はあなたの負けだ。弁護士費用はこっちで全部持つ。弁護士は勝っても負けても同じ、金を手にするだけだ。何も分かっていない裁判官まで口を出す。」と裁判官の心証を害することを言わせ、
「株主が辞めろと言うなら辞める。しかし、あの流通倉庫はどうしても必要だ。」と切り出し、
「分かった。あの流通倉庫は必要だ。社長が代わっても計画は実現させる」と言わせる。
テープの反訳文は次の審尋期日に提出され、二日後には仮処分の申し立ては却下された。

第三者割り当ては実施され、小野里は社長に留まるが、しかし、ファンドの要求は想像以上だった。・・・

最近の録音装置はとっても小さく性能がよい。いつどこで録音されているか分からない。という前提で人と話すべきなのでしょう。
オフレコですよ、と言ってしゃべっても、次の朝刊ですっぱ抜かれて辞職に追い込まれた大臣がいたように、録音技術だけでなく、人と人の信頼関係も極小になってしまい、本当に怖い世の中です。

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新米監査役

Author:新米監査役
常勤監査役を7年間勤めさせて頂きましたが、平成28年6月の株主総会で退任しました。
監査役として悩み検討したことを「監査役の覚悟」を7人の共著で出版させて頂き、感謝しております。
なお、現在は某社の非常勤社外取締役と某校の非常勤監事を務めており、経営のあり方について考える立場にある事、「監査役の覚悟」で「新米監査役のつぶやき」管理人と自己紹介している事から、このブログを継続させて頂きます。
ブレーキはより速く走るためにある、とシュンペーターが言ったように、企業の永続的発展のために、監査・監督について、今後も考えていきたいと思います。
ご指導の程どうぞよろしくお願いします。

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