取締役会の監査

監査役は取締役会に出席し、必要があるときは意見を述べなければならない。〔会社法383条〕
また取締役の職務の執行を監査しなければならず〔381条〕、取締役会の運営はその重要な1要素。
では、どう運用されていれば適正と判断するのか、会社法を紐解いてみます。

開催頻度
以下により、3ヶ月に1回以上は実開催が必要であり、開催状況を監査する。
363条(取締役の権限)
取締役は3ヶ月に1回以上、自分の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない。
第372条(取締役会への報告の省略)
取締役、監査役の全員に対して取締役会に報告すべき事項を通知した場合は当該事項を取締役会へ報告することを要しない。(363条の規定による報告については適用しない)

取締役会の招集
適正な手続きにより開催されていることを確認する。
366条 取締役による召集(通常はこれですね)
367条 株主による召集の請求(監査役設置会社は除く)
383条 監査役による召集の請求および召集(こういう事態になったらまずは弁護士に相談ですね。)


召集手続き
召集の時期、方法を確認する。
事業報告に社外役員の出席率を開示する必要もあり、取締役、監査役が出席しやすい環境作りが肝心。
368条 1週間前(定款で定めるときはその期間)までの通知。全員の同意がある場合は通知不要。

取締役会の職務
必要な決議が行われているかを確認する。
362条に次の職務を行う。と記載してありますが、ぼやーっとしていて幅広いですね。
・業務執行の決定
・取締役の職務の執行の監督(監査ではないところが味噌ですかねーー)
・代表取締役の選定および解職
・重要な財産の処分および譲受け
・多額の借財
・支配人その他の重要な使用人の選任および解任
・支店その他の重要な組織の設置、変更および廃止
・社債を引き受ける者の募集に関する法務省令で定める事項
・取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
・役員の損害賠償責任(423条)の免除
124条基準日の決定
163条子会社からの自己株式の取得
165条③定款授権による市場取引等による自己株式の取得
178条②自己株式の償却
186条③株式の無償配当
201条①募集株式の募集事項の決定
240条①新株予約権の発行に関する事項の決定、新株予約権付社債の募集事項の決定
356条①365条① 取締役の競業取引、利益相反取引の承認
436条③計算書類及び事業報告ならびに付属明細書の承認
441条③臨時計算書類の承認
444条⑤連結計算書類の承認
454条⑤中間配当の実施
459条剰余金の配当

決議
決議が定数を満たして決定されているかを確認する。
第369条取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その過半数を持って行う。決議に利害関係を有する取締役は、議決に加わることが出来ない。
第370条(取締役会の決議の省略)
取締役の全員が同意の意思表示をしたとき(監査役が異議を述べたときを除く)は、取締役会の決議があったものとみなす旨を定款で定めることが出来る。

開催方法
テレビ会議や電話での取締役会開催については、次の条項で可能と読むようです。
会社法施行規則第101条(取締役会の議事録)
③取締役会の議事録は次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
取締役会が開催された日時および場所(当該場所に存しない取締役、監査役が取締役
会に出席をした場合における当該出席の方法を含む)

議事録
議事録が適正に作成され、備えられていることを確認する。
これが証拠ですから肝心ですね。特に、決議に異議の発言をしても議事録に書かれなければ無効になるようです。
369条③議事録を作成し出席した取締役および監査役は署名又は記名押印しなければならない。
⑤決議に参加した取締役で議事録に異議をとどめないものは、決議に賛成したものと推定する。
371条①10年間議事録を本店の備え置かなければならない。
②~⑥株主、債権者、親会社の議事録閲覧手続き

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新米監査役

Author:新米監査役
常勤監査役を7年間勤めさせて頂きましたが、平成28年6月の株主総会で退任しました。
監査役として悩み検討したことを「監査役の覚悟」を7人の共著で出版させて頂き、感謝しております。
なお、現在は某社の非常勤社外取締役と某校の非常勤監事を務めており、経営のあり方について考える立場にある事、「監査役の覚悟」で「新米監査役のつぶやき」管理人と自己紹介している事から、このブログを継続させて頂きます。
ブレーキはより速く走るためにある、とシュンペーターが言ったように、企業の永続的発展のために、監査・監督について、今後も考えていきたいと思います。
ご指導の程どうぞよろしくお願いします。

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