社外取締役制度について

月刊監査役12月号に、木村弁護士が、「社外取締役制度の義務化の要否に関する検討」を掲載されているが、趣旨に大賛成。

アメリカでは取締役会の指名委員会がCEOを指名し、雇われたCEOは辣腕を振るって切った張ったの経営を行っている。
取締役会は株主から預託されて、指名を行い、報酬を決め、監査を行う。
業務を執行するのはCEOであるから、取締役は社外役員が過半数の方が株主寄りの見方をすると考えられるのだろう。
その結果、CEOは多大な報酬を受け取り、株主には出来るだけ多くの配当が支払われるが、将来はどうなっても良いから、今年の配当がよければよいという考えが横行しているような気がする。
日本でも社外取締役を採用している企業は多いが、アメリカと違って、社内取締役は業務を執行し、社外取締役はご意見番的存在ではないだろうか。
取締役会は取締役を監督する義務があるが、監督する以上に企業をステアリングし永続的な発展を図っているのが日本の取締役会だと思う。
取締役会が、(ご意見番的存在である)社外取締役が過半数以上で構成されると、とても企業をステアリング出来るとは思わない。
また、代表取締役の罷免権が監査役会にはなく、取締役会にあるから監査役会は機能しない、という論法があるそうだが、そういった超イレギュラーな状況のために社外取締役制度を入れると、企業のあり方をまちがえてしまう。
取締役の違法性を追及することは監査役に出来る事であり、その結果、不適格な取締役がいれば退場に追い込むことは十分可能だと思う。
要は、新しい制度を追加して屋上屋を重ねて複雑化するのではなく、先生のおっしゃるとおり、現在の監査役会を如何に機能させるかに掛かっているのではないだろうか。

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新米監査役

Author:新米監査役
常勤監査役を7年間勤めさせて頂きましたが、平成28年6月の株主総会で退任しました。
監査役として悩み検討したことを「監査役の覚悟」を7人の共著で出版させて頂き、感謝しております。
なお、現在は某社の非常勤社外取締役と某校の非常勤監事を務めており、経営のあり方について考える立場にある事、「監査役の覚悟」で「新米監査役のつぶやき」管理人と自己紹介している事から、このブログを継続させて頂きます。
ブレーキはより速く走るためにある、とシュンペーターが言ったように、企業の永続的発展のために、監査・監督について、今後も考えていきたいと思います。
ご指導の程どうぞよろしくお願いします。

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