社外役員

昨日の日本監査役協会北陸監査実務部会で話題になった社外役員についてだが、現在、東証より、会社と利害関係がない独立性を有した社外取締役または社外監査役を1名以上確保していることを確認し、3月末に報告する事を求められている。
社内取締役が不正を働こうとした時に、利害関係のない違ったベクトルで判断し、不正行為を止める事が期待されているのだろう。
しかし、会社ぐるみで不正を働いている場合は、取締役会に不正を働きますと言うはずはなく、書類は(不自然なほど)完璧に整えられるため、社外役員に尻尾を掴まれる様な事をするはずがない。
社外役員とよく似た存在に国の審議会があるが、先生方は事務局の作った原案に意見は言うが、結局は原案が採択され、原案に反対すると、次の審議会には呼ばれなくなる。
つまり、外部の先生方の存在は、事務局の案を正当化するためのアリバイ作りに過ぎないのだ。
本当に自分の案を政策にするためには、内部で原案作りに参画して行く必要がある。

会社も同じで、自分の案を執行するためには社内取締役が立案し、また社内の問題を匂いの段階から見つけ出すには社内役員が歩き回るしかない。
月間監査役2月号の北康利氏の「その会社について何も知らない社外取締役を何人も置くことより、会社を愛する心を醸成することのほうが幾倍ものガバナンスになる」「コーポレート・ガバナンスとは、その会社を愛することにある」に、感動を覚えるほど賛成だ。

独立性があるからと言って、その会社に全く縁もゆかりもない人を社外役員に選ぶことが、本当にその会社のガバナンスに有効なのだろうか。
かつて雪印の元監査役に、社外で雪印を厳しく批判していた人に社外役員になって頂いて、その方が現場に出かけて声を集め、会議にも積極的に出席して改革を提唱し、今の雪印があるとお聞きしたことがある。
社外だろうが、社内だろうが、その会社を愛して、この会社を良くしていこうというパッションを持って取組むことが一番大切なのだろう。
性悪説から、会社の自由度を奪いがんじがらめにする制度を作るのではなく、会社と社会に誇りを持って自律的に改善していく日本古来の精神を取り戻すことで、よりよき社会&会社としていきたいものだ。

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新米監査役

Author:新米監査役
常勤監査役を7年間勤めさせて頂きましたが、平成28年6月の株主総会で退任しました。
監査役として悩み検討したことを「監査役の覚悟」を7人の共著で出版させて頂き、感謝しております。
なお、現在は某社の非常勤社外取締役と某校の非常勤監事を務めており、経営のあり方について考える立場にある事、「監査役の覚悟」で「新米監査役のつぶやき」管理人と自己紹介している事から、このブログを継続させて頂きます。
ブレーキはより速く走るためにある、とシュンペーターが言ったように、企業の永続的発展のために、監査・監督について、今後も考えていきたいと思います。
ご指導の程どうぞよろしくお願いします。

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