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ブルドックソースの買収防衛策  「ビジネス法務の部屋」より

「ビジネス法務の部屋」に「社外役員とM&A買収防衛策の接点」が述べられている。
技術部門出身の新米監査役としては、チンプンカンプンの内容だが、そうも言っていられないので紐解いて見る。

スティール・パートナーズによるブルドッグソース買収
経緯
 2007年5月米投資ファンドであるスティールが、ブルドックの全株式買付けをめざして、1584円でのTOB・株式公開買い付けに乗り出した。(その時の市場株価は1200円台,現在は200円×4=800円台)
 ブルドックはスティールに質問事項を記載した意見事項表明書を提出し、6月1日スティールが次を回答した。
・スティールは、日本において会社を経営したことはなく、自ら経営するつもりはない
・ブルドックの企業価値を向上させることができる提案等は想定していない
・スティールは、ブルドックの支配権を取得した場合における事業計画や経営計画を現在のところ有していない

 ブルドック取締役会は6月7日、本件公開買付けは、ブルドックの企業価値を毀損し、ブルドックの利益ひいては株主の共同の利益を害するものと判断し、本件公開買付けに反対することを決議した。
 ブルドック側は、6月24日の株主総会に次の買収防衛策で特別決議した。(賛成83%で議決)
・スティール以外の株主に対して、持ち株1株あたり、新たに3株を無償で与える。(持ち株は4倍になる)
・スティールには株式を渡さず3株分相当の約21億円を支払う。(保有比率は10%から2%と影響力が大幅に弱まる。)
 スティール側は、この防衛策を「特定の株主を排除する不公平なものだ」として、裁判所に仮処分を申し立てた。

裁判結果
 東京地裁と東京高裁は、相次いで、防衛策を認める判断を示し、スティール側が、最高裁に抗告。
 最高裁は、株主平等原則については、買収されることで「企業の価値が損なわれるおそれがあると株主が判断した場合は、買収をしかけてきた相手を差別的に扱っても不平等とはいえない」として、ブルドックの株主総会で83%と圧倒的に多くの株主が賛成した防衛策は、平等原則に違反しないと判断しました。
 また、防衛策が不公正な方法で導入されたかについては、スティール側に21億円という対価が支払われることから、ブルドック側の防衛策を「適法」と認めた。

影響
〔スティール〕21億円とブルドックの株を取得するのにかかった金額との差額、およそ3億円が利益になった。久保利先生は総会屋に対する合法的な利益供与のようだと言っておられる。
〔ブルドック〕裁判で勝って、防衛に成功したが、21億円は4年間の利益にあたり、赤字に転落した。買収を仕掛けられて慌てて防衛策をとったため、かえって企業の価値を損ねたと経営陣が批判されかねない。
〔株主〕今後、企業価値を上げることができなければ、防衛策を認めた株主も、損をする結果になる。
〔市場影響〕国内で初めての防衛策、特に、海外でもあまり例のない、後出しの防衛策が認められたことで、日本株式の3分の1を保有している海外投資家が、日本市場にはリスクがあると判断し、投資に慎重になりかねない。
〔株式持合い復活の動き〕90年度以降、下がり続けてきた「株式持合い比率」が、昨年度、上昇に転じた。

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新米監査役

Author:新米監査役
常勤監査役を7年間勤めさせて頂きましたが、平成28年6月の株主総会で退任しました。
監査役として悩み検討したことを「監査役の覚悟」を7人の共著で出版させて頂き、感謝しております。
なお、現在は某社の非常勤社外取締役と某校の非常勤監事を務めており、経営のあり方について考える立場にある事、「監査役の覚悟」で「新米監査役のつぶやき」管理人と自己紹介している事から、このブログを継続させて頂きます。
ブレーキはより速く走るためにある、とシュンペーターが言ったように、企業の永続的発展のために、監査・監督について、今後も考えていきたいと思います。
ご指導の程どうぞよろしくお願いします。

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